与刘冀的第一次见面，并不是很愉快。
全程，刘冀虽对周明轩保持尊重，但始终带着疏离感，没有给周明轩太多深入交流的机会。
周明轩对此也早有意料，一辈子的心血嘛，总要谨慎一些。
毕竟是第一次接触嘛，再者辰远科技的纸面实力，确实够不到上市的规格。
鼎泰新材再怎么弱，去年也是拿下八个多亿的营收，全年净利润也有2400万元左右。
怎么看都比现在的辰远要强上很多，真要是说收购辰远倒有可能，借壳就有点蛇吞象的意思了。
第二天，周明轩又像牛皮糖一样，再次约上了刘冀。
“我相信辰远想要符合规则的上市并不难，所谓的那些规则，在周总这种精英人士的设计下，能够做到很好的规避。”
刘冀淡淡道，语气里多少有些嘲讽的意思。
辰远科技既然有意上市，首先要考虑的肯定是规则，无论是背后的陆远，还是眼前的周明轩，肯定都有考虑过的。
“您先别急，听我慢慢道来。”
周明轩没有理会刘冀语气里的嘲讽。
金融行业，对于绝大多数人来说，一向都是又爱又恨的。
尤其是老一辈企业家群体，他们无法拒绝资本的诱惑，又天然抗拒资本。
“您看得很透彻，辰远成立不足三年，营收与净利润都未达到借壳标准，这也是我们借壳最大的门槛。”
老实说，陆总是真的给他出了个难题，把辰远科技运作到纳斯达克上市，都比在国内借壳要简单很多。
不过嘛，既然接下了这个案子，周明轩就得全力促成。
“这也是我今天来，特意跟您坦诚沟通，解决的核心问题。”
说着，周明轩从公文包里拿出一份加密的借壳方案，特意翻到核心章节。
“刘总，我今天来，不是要您赌一个未来，而是要给您一个万无一失的合规方案。”
“这套方案核心的流程设计，既避开了监管红线，完美解决了辰远的硬伤，又能让您和您的家族获得远超现在的收益，真正实现互利共赢。”
刘冀及其家族持有鼎泰新材49.06%的股权，按19日的收盘价计算，不到18亿元。
而按照目前股灾已经出现，这18亿的市值还将贬值，15亿元已经是顶级估值了。
已经年纪七旬的刘冀，女儿也40岁了，对于家族财富，增值固然重要，但如何变现才是最实际的。
这一点，从其今年两次减持，就能判断一二了。
“并且，我将全程坦诚，不隐瞒辰远的任何短板，这也是我们合作的基础，更是借壳能够成功的核心前提。”
周明轩的自信满满，笃定，让刘冀再次微微皱眉。
不过，还是拿起了文件。
上市五年，把公司弄成壳，除了有行业客观因素之外，也说明刘冀并不擅长资本运作。
看看扇贝，人家那业绩，那操作都能在A股屹立不倒，鼎泰每年好歹营收与净利都算过得去。
不过，刘冀也不是什么都不懂。
细细看之，周明轩整个设计的核心逻辑，就是规避借壳认定，让辰远上市不落到借壳一说。
在合规兜底的情况下，分步落地。
有一说一，周明轩的设计着实让刘冀眼前一亮，这帮玩资本的就是厉害啊。
结合辰远的实际情况，按照2015年度上市公司重大资产重组管理办法规定。
辰远科技可以在周明轩的设计之下，不触发借壳上市的严格审核。
“具体的，我们分为四步走。”
周明轩缓缓开口解释具体的条款。
第一步当然是协议转让控股权，刘冀及其家族向远景投资转让29.99%的股权。
这个比例非常有趣，一旦股权转让超过30%，那就触发要约收购了。
29.99%正好卡在这一点。
支付方式则是远景以现金以及部分新股的方式支付对价。
完成后，远景成为鼎泰新材的第一大股东。
而刘冀与其家族仍持有19.07%的股权，保留重要股东地位，依旧能够参与公司重大决策，保证不会被边缘化。
第二则，刘冀需要将剩余19.07%股权的表决权，不可撤销地委托给远景行使，为期三年。
这样一来，远景投资或者说陆远，虽然只持有29.99%的股权，但通过表决权委托，能够完全掌控鼎泰新材的董事会和经营决策。
通过这种方式，陆远实现了实际对鼎泰新材的控制。
但是却不构成控制权变更后36个月内注入关联资产的借壳条件。
通过表决权委托，实现控制权，不触发借壳的严格审核，完美避开监管对借壳标的年限和盈利要求。
这正是周明轩设计的巧妙所在。
而如果能够谈下来，那么在二级市场上的吸筹，也不需要那么着急，同样的，也不需要吸筹15%。
“第三步，则是分步资产注入，搭配上业绩承诺，稳步合规过渡。”
周明轩又拿出一份与小K智能以及海尔，还有西门子楼宇的合作协议。
搭配上辰远的财报，结合三份较有重量的合作协议，辰远的业务范围基本覆盖上国内外的B端与C端。
而分三年推进资产注入，既解决辰远当前盈利不足的问题，也给了监管层一个清晰的合规预期。
在资产注入与业绩承诺方面，辰远也算得是很大方了。
第一年，会注入辰远成熟的语音技术和现有智能家居业务，同时启动与小K智能的联名产品量产。
确保鼎泰新材营收和净利润实现翻倍增长，全年净利润不低于5000万元。
第二年，注入与小K智能的全部联名产品业务和供应链资源，进一步扩大市场份额，净利润不低于8000万元。
相当于辰远承诺2016年度的鼎泰新材，净利润不低于5000万元，2017年上升至8000万元。
相较于现在的2000万元上下，有了一个大幅度的提升。
而在资产注入的同时，也会清理鼎泰新材旗下非核心资产，优化公司的资产结构。
而2017年7月份之后，待到辰远成立正式满三年，累计净利润完全符合借壳条件后，再完成全部资产的注入，正式完成借壳。
周明轩的设计，实际也是之前陆远说的那般，通过三年来逐步完成借壳。
至于说为什么要现在买壳，一则是时间窗口在，二则也是需要这么一个融资平台。
拥有一家上市公司，对旗下业务的发展是难以估量的，融资上要方便很多。
打个比方发个债券什么的，就能够解决辰远资金的问题。
虽然说最早要到2017年7月份之后才能真正意义上的完成全部借壳上市。
但对于刘冀来说，他变现的途径还是很明确的。
29.99%的股权转让是可以通过现金以及新股对价的方式直接完成交易，这笔股权的转让是实实在在到账的。
而剩余的股份，在限售期以及表决权结束之后，也可以逐步在二级市场上减持。
“另外，在完成借壳之时，我们还会启动定向增发，您和您的家族享受优先认购权，可以进一步提升持股比例，享受股价增值收益。”
对于这一点，刘冀倒是认同，辰远科技一旦上市，作为新兴的科技企业，其估值逻辑跟鼎泰新材是完全不同的。
几十倍，甚至百倍的PE都是科技企业里常常出现的，增值几乎是肯定的。
同样是年营收八个亿，带有科技属性的公司，其市值突破百亿，甚至是200亿，在风口氛围下，简直不要太轻松。
而他们这种传统金属行业，三四十亿已经是顶了天的，鼎泰新材目前的PE都有40倍了。
三到六倍的差距，是辰远与鼎泰新材这两家分属于传统与新兴行业，不可跨越的鸿沟。
欧巴小说网